政府和社會資本合作建設(shè)重大水利工程操作指南（試行）

第一條 為進一步規(guī)范社會資本參與重大水利工程建設(shè)運營， 提升政府和社會資本合作（PPP）質(zhì)量和效果，根據(jù)《中共中央國務(wù)院關(guān)于深化投融資體制改革的意見》（中發(fā)〔2016〕18 號）、《國務(wù)院關(guān)于創(chuàng)新重點領(lǐng)域投融資機制鼓勵社會投資的指導(dǎo)意見》（國發(fā)〔2014〕60 號）、《基礎(chǔ)設(shè)施和公用事業(yè)特許經(jīng)營管理辦法》（國家發(fā)展改革委等部門令 2015 年第 25 號）、《國家發(fā)展改革委財政部水利部關(guān)于鼓勵和引導(dǎo)社會資本參與重大水利工程建設(shè)運營的實施意見》（發(fā)改農(nóng)經(jīng)〔2015〕488 號）等文件要求，結(jié)合重大水利工程建設(shè)運營實際，制定本指南。

第二條   本指南用于指引政府負有提供責任、需求長期穩(wěn)定和較適宜市場化運作、采用 PPP 模式建設(shè)運營的重大水利工程項目（以下簡稱水利 PPP 項目）操作，包括重點水源工程、重大引調(diào)水工程、大型灌區(qū)工程、江河湖泊治理骨干工程等。采用 PPP 模式建設(shè)的其他水利工程可參照做好相關(guān)工作。

除特殊情形外，水利工程建設(shè)運營一律向社會資本開放，原則上優(yōu)先考慮由社資本參與建設(shè)運營。

第三條 水利 PPP 項目實施程序主要包括項目儲備、項目論證、社會資本方選擇、項目執(zhí)行等。

第四條 各參與方按照依法合規(guī)、誠信守約、利益共享、風險共擔、合理收益、公眾受益的原則，規(guī)范、務(wù)實、高效實施水利PPP 項目。

第五條 地方各級發(fā)展改革、水行政主管部門會同有關(guān)部門統(tǒng)籌做好水利 PPP 項目實施協(xié)調(diào)工作，包括加強規(guī)劃引導(dǎo)、指導(dǎo)項目策劃、組織 PPP 實施方案評估論證、給予政策支持、開展項目實施監(jiān)督與績效評價等。

國家發(fā)展改革委、水利部按職責加強指導(dǎo)和監(jiān)督。

第二章 項目儲備

第六條 水利 PPP 項目需具備相關(guān)規(guī)劃依據(jù)。地方各級水行政主管部門匯總整理本地區(qū)水利PPP 項目，并依托投資項目在線審批監(jiān)管平臺（國家重大項目庫），建立本地統(tǒng)一、共享的 PPP 項目庫， 及時向社會發(fā)布相關(guān)信息，做好項目儲備、動態(tài)管理、滾動推進、實施監(jiān)測等工作。

項目合作期低于 10 年及沒有現(xiàn)金流，或通過保底承諾、回購安排等方式違法違規(guī)融資、變相舉債的項目，不納入 PPP 項目庫。

第七條 對列入 PPP 項目庫的水利 PPP 項目，計劃當年推進實施的，需納入本地 PPP 項目年度實施計劃。使用各類政府投資資金的水利 PPP 項目，需納入三年滾動政府投資計劃。

第八條 水利 PPP 項目由項目所在地縣級以上人民政府授權(quán)的部門或單位作為實施機構(gòu)。

項目實施機構(gòu)在授權(quán)范圍內(nèi)負責水利PPP 項目實施方案編制、社會資本方選擇、項目合同簽署、項目組織實施和合作期滿項目移交等工作。

第三章 項目論證

第九條 水利 PPP 項目實施方式根據(jù)各項目情況合理選擇，靈活運用。

對新建項目，其中經(jīng)濟效益較好，能夠通過使用者付費方式平衡建設(shè)經(jīng)營成本并獲取合理收益的經(jīng)營性水利工程，一般采用特許經(jīng)營合作方式。社會效益和生態(tài)效益顯著，向社會公眾提供公共服務(wù)為主的公益性水利工程，可通過與經(jīng)營性較強項目組合開發(fā)、授予與項目實施相關(guān)的資源開發(fā)收益權(quán)、按流域或區(qū)域統(tǒng)一規(guī)劃項目實施等方式，提高項目綜合盈利能力，吸引社會資本參與工程建設(shè)與管護。既有顯著的社會效益和生態(tài)效益，又具有一定經(jīng)濟效益的準公益性水利工程，一般采用政府特許經(jīng)營附加部分投資補助、運營補貼或直接投資參股的合作方式，也可按照模塊化設(shè)計的思路， 在保持項目完整性、連續(xù)性的前提下，將主體工程、配套工程等不同建設(shè)內(nèi)容劃分為單獨的模塊，根據(jù)各模塊的主要功能和投資收益水平，相應(yīng)采用適宜的合作方式。對已建成項目，可通過項目資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、改建、委托運營、股權(quán)合作等方式將項目資產(chǎn)所有權(quán)、股權(quán)、經(jīng)營權(quán)、收費權(quán)等全部或部分轉(zhuǎn)讓給社會資本，規(guī)范有序盤活基礎(chǔ)設(shè)施存量資產(chǎn)，提高項目運營管理效率和效益。對在建項目，也可積極探索引入社會資本負責項目投資、建設(shè)、運營和管理。

第十條 對擬采用 PPP 模式的政府或企業(yè)投資新建重大水利工程項目，要將項目是否適用 PPP 模式的論證納入項目可行性研究或項目申請報告論證和決策。對擬采用 PPP 模式的已建成項目和在建項目，涉及新增投資建設(shè)的，應(yīng)依法依規(guī)履行投資管理程序。要充分考慮項目的戰(zhàn)略價值、功能定位、預(yù)期收益、可融資性以及管理要求，科學(xué)分析項目采用 PPP 模式的必要性和可行性。

當前，優(yōu)先選擇以使用者付費為主的特許經(jīng)營項目和盤活存量資產(chǎn)的已建成項目，嚴格防范地方政府債務(wù)風險。

第十一條 政府采用直接投資、資本金注入方式參與的新建水利 PPP 項目，按政府投資項目進行審批，由具有相應(yīng)審批權(quán)限的發(fā)展改革部門審批可行性研究報告。

企業(yè)使用自己籌措資金建設(shè)，以及使用自己籌措的資金并申請使用政府投資補助或貸款貼息等的新建水利PPP 項目，按企業(yè)投資項目履行核準制，由相應(yīng)的核準機關(guān)辦理核準手續(xù)。

第十二條 納入PPP 項目庫及年度實施計劃的水利PPP 項目， 由實施機構(gòu)組織編制 PPP 項目實施方案。實施方案可以單獨編制， 也可在項目可行性研究報告或項目申請報告中包括 PPP 項目實施專章。

第十三條 水利 PPP 項目實施方案編制需符合相關(guān)法律法規(guī)、技術(shù)標準和政策文件要求，與項目可行性研究報告或項目申請報告等相銜接，采用最新、統(tǒng)一的數(shù)據(jù)。主要包括以下內(nèi)容：

項目概況。工程主要任務(wù)、建設(shè)規(guī)模、經(jīng)濟技術(shù)指標、征地移民數(shù)量、項目投資以及其它需要說明的情況等。

實施方式。根據(jù)項目類型、收費定價機制、投資收益水平、融資需求等情況，合理確定水利 PPP 項目合作方式和期限。

社會資本方選擇方案。根據(jù)項目合作方式，明確社會資本方在資質(zhì)、資本金、企業(yè)信用、項目實施經(jīng)驗等方面的準入要求， 以及遴選的原則、程序和方法。

投融資和財務(wù)方案。分析項目的投融資結(jié)構(gòu)、主要融資方式和財務(wù)方案，初步明確項目產(chǎn)品（供水、發(fā)電等）的議定價格， 以及政府投資補助、運營補貼和其他承諾支持事項等。鼓勵符合條件的項目建設(shè)運營主體通過 IPO（首次公開發(fā)行股票并上市）、增發(fā)、資產(chǎn)證券化、企業(yè)債券、項目收益?zhèn)⒐緜?、中期票?jù)等市場化方式進行融資。鼓勵各類投資基金、社保資金和保險資金按照市場化原則，創(chuàng)新運用債權(quán)投資計劃、股權(quán)投資計劃、項目資產(chǎn)支持計劃等多種方式參與項目建設(shè)與運營。

建設(shè)運營和移交方案。明確項目建設(shè)運營中的資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)關(guān)

系、責權(quán)利關(guān)系、建設(shè)運營要求、合作期限、服務(wù)標準和監(jiān)管要求、收入來源及投資回報方式、項目移交安排等。

合同體系和主要內(nèi)容。提出政府和社會資本方合作的合同體系與主要內(nèi)容，主要包括各方權(quán)利義務(wù)、資金投入與項目實施要求、投入回報機制、監(jiān)管機制與違約責任等。

風險識別與分擔。分析識別合作周期內(nèi)各階段風險因素， 遵循責權(quán)利對等和動態(tài)防控原則，在政府和社會資本方之間合理分配分擔風險。原則上，項目建設(shè)、運營等商業(yè)風險由社會資本方承擔，法律和政策調(diào)整風險由政府承擔，自然災(zāi)害等不可抗力風險由雙方共同承擔。

保障措施與監(jiān)管架構(gòu)。包括合作期內(nèi)合同履約管理、行政監(jiān)管、公眾監(jiān)督、退出機制等。

第十四條 水利 PPP 項目實施方案編制過程中，可視情況以發(fā)布公告等方式征詢潛在社會資本方的意見和建議，引導(dǎo)社會資本方形成合理的收益預(yù)期，建立主要依靠市場的投資回報機制。涉及政府定價管理、投資補助、政府付費等事項的，應(yīng)當征求相關(guān)主管部門的意見。

第十五條 水利 PPP 項目實施方案編制完成后，可由項目所在地發(fā)展改革部門和同級水行政主管部門牽頭，按照“多評合一、統(tǒng)一評審”的要求，會同項目涉及的同級財政、規(guī)劃、國土、價格、國有資產(chǎn)管理、公共資源交易管理、審計、法制等政府相關(guān)部門， 對 PPP 項目實施方案進行聯(lián)合評審。項目可行性研究報告或項目申

請報告中包含 PPP 項目實施專章的，可結(jié)合項目審批或核準一并審查。

初審未通過的水利 PPP 項目，可進一步優(yōu)化調(diào)整實施方案，重新報審。經(jīng)重新報審仍不能通過的，原則上不再采用 PPP 模式。通過審查的水利 PPP 項目實施方案，應(yīng)按程序報項目所在地政府審批。

第十六條 水利 PPP 項目實施機構(gòu)依據(jù)經(jīng)批準的實施方案，組織起草 PPP 項目合同草案。

（一）項目實施機構(gòu)擬與中選社會資本方簽署的 PPP 項目合同。主要確認雙方的合作意向、內(nèi)容和方式，約定項目公司組建、投資及實施主要事項，并明確項目實施機構(gòu)與項目公司后續(xù)簽署的PPP 項目合同生效后是否承繼該合同。

政府參股項目公司的，需約定政府持有股份享有的分配權(quán)益和股東代表在公司法人治理結(jié)構(gòu)中的安排，如是否享有與其他股東同等權(quán)益，是否在利潤分配順序上予以優(yōu)先安排，是否在特定事項上擁有否決權(quán)等。

（二）項目實施機構(gòu)擬與項目公司簽署的 PPP 項目合同。約定各方的責任、權(quán)利和義務(wù)，明確政府和社會資本合作的內(nèi)容、期限、履約擔保、分年度投資計劃及融資方案、風險分擔、項目建設(shè)和運營管理、回報方式、項目移交、違約處理、信息披露等事項。

根據(jù)水利 PPP 項目特點，PPP 項目合同通常包括以下關(guān)鍵條款

和內(nèi)容：（1）項目股權(quán)和資產(chǎn)處置。在合作期內(nèi)，未經(jīng)項目公司董事會研究并經(jīng)項目實施機構(gòu)同意，項目公司不得變更公司股權(quán)及經(jīng)營權(quán)，不得自行處置和出讓、轉(zhuǎn)讓、拍賣、質(zhì)押項目任何重要資產(chǎn)。為合作項目融資而抵押或擔保項目資產(chǎn)的，對外抵押和擔保期限不得超出合作期限。（2）風險管理。針對不同階段的主要風險因素，明確防控措施，通過加強工程建設(shè)和運營管理、優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)、多元融資、建立項目最低需求照付不議機制、投資包干機制、完工擔保機制、保險和專業(yè)機構(gòu)增信機制等方式，最大限度控制、緩釋和降低風險發(fā)生，減少風險損失。（3）排他性約定。對區(qū)域供水項目，如有必要，可作出合作期間的排他性約定，同時，明確項目公司承擔相應(yīng)的供水普遍服務(wù)義務(wù)，保證向特許經(jīng)營區(qū)域內(nèi)所有愿意接受服務(wù)并愿意支付服務(wù)價格的人提供連續(xù)、充足和符合水質(zhì)要求的供水服務(wù)。（4）回報機制。明確項目收入范圍、計算及結(jié)算方法，項目收費定價或財政補貼的調(diào)整周期、條件、觸發(fā)機制和程序等，約定項目具體產(chǎn)出標準和績效考核指標，明確項目付費與績效評價結(jié)果掛鉤等要求。對有經(jīng)營現(xiàn)金流的項目，區(qū)別風險情況，合理確定預(yù)期投資回報率，既保障社會資本合理收益，又要防止不合理讓利或利益輸送。相關(guān)財政支出事項，需足額納入預(yù)算， 按照規(guī)定程序批準后，及時支付資金。（5）債務(wù)性質(zhì)。水利PPP 項目融資及償債責任由項目公司或社會資本方承擔，當?shù)卣捌湎嚓P(guān)部門不能違規(guī)提供擔保。（6）退出機制。針對不可抗力、違約、主動退出等社會資本方各種中途退出情形，區(qū)別實行不同的退出方式，明確相應(yīng)的預(yù)案和應(yīng)急接管流程及賠償、清算措施。（7） 其他相關(guān)承諾。如政府承諾負責協(xié)調(diào)落實工程外部建設(shè)條件，保障項目無開發(fā)權(quán)爭議，負責工程移民安置規(guī)劃組織實施，依法進行監(jiān)管等。項目公司承諾在合作期內(nèi)服從政府有關(guān)部門的防汛抗旱調(diào)度、水資源統(tǒng)一管理，任何情況下均不得出現(xiàn)惡意停止運營服務(wù)、中斷供水等重大違約和損害公眾利益的行為等。

第四章 社會資本方選擇

第十七條 項目實施機構(gòu)可依法采用公開招標、邀請招標、競爭性談判等方式，綜合考慮投資能力、管理經(jīng)驗、專業(yè)水平、融資實力以及信用狀況等因素，公開公平公正擇優(yōu)選擇社會資本方作為水利 PPP 項目合作伙伴。其中，擬由社會資本方自行承擔工程項目勘察、設(shè)計、施工、監(jiān)理以及與工程建設(shè)有關(guān)的重要設(shè)備、材料等采購的，按照《中華人民共和國招標投標法》規(guī)定，必須通過招標的方式選擇社會資本方。

第十八條 項目實施機構(gòu)根據(jù)水利 PPP 項目實施方案和項目

合同草案，準備社會資本方遴選的相關(guān)法律文本，包括資格預(yù)審文件、招標文件等。

在社會資本方資格要求及評標標準設(shè)定等方面，需客觀、公正、

詳細、透明，禁止排斥、限制或歧視民間資本和外商投資。對于具有較好投資收益的項目，在招標約定收入計算及價格機制等條件下，可將不同投標人項目收益等利益分享承諾作為主要評標因素； 對于需要政府投資補助或運營補貼等政策支持的項目，可將不同投標人對支持政策的需求要價作為主要評標因素。

第十九條 項目實施機構(gòu)可根據(jù)需要組織資格預(yù)審，驗證項目能否獲得社會資本響應(yīng)和實現(xiàn)充分競爭，并將資格預(yù)審結(jié)果提交項目主管部門。預(yù)審合格社會資本方數(shù)量不滿足相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的，可依法調(diào)整實施方案確定的社會資本方選取方式。

第二十條 項目實施機構(gòu)可根據(jù)需要，在招標文件中明確項目公司組建、投資及實施等主要事項，作為社會資本方投標時必須響應(yīng)的內(nèi)容。開標、評標后，實施機構(gòu)可組織項目談判小組，與評標委員會推薦排名第一的中標候選人，進行確認談判；中標候選人提出的主要條款與招標文件、中標人的投標文件內(nèi)容不一致的，可終止其談判資格并沒收投標保證金，然后與評標委員會推薦排名第二的中標候選人進行確認談判，依次類推。

確認談判完成后，項目實施機構(gòu)與談判確認的社會資本方簽署

確認談判備忘錄，并根據(jù)信息公開相關(guān)規(guī)定公示招標結(jié)果和擬與社會資本方簽署的項目合同文本及相關(guān)文件，明確相關(guān)申訴渠道和方式。

第二十一條 項目實施機構(gòu)按相關(guān)規(guī)定做好公示期間異議的

解釋、澄清和回復(fù)等工作。公示期滿無異議的，由項目實施機構(gòu)將項目合同報經(jīng)當?shù)卣蚱涫跈?quán)的部門和單位審核同意后，與談判確認的社會資本方正式簽署水利 PPP 項目合同。

項目可行性研究報告或項目申請報告批復(fù)、核準時已明確項目法人的，可以根據(jù)社會資本方選擇結(jié)果依法變更。

第五章 項目執(zhí)行

第二十二條 社會資本方與項目實施機構(gòu)簽署水利 PPP 項目合同后，按約定在規(guī)定期限內(nèi)成立項目公司，負責項目建設(shè)與運營管理。

項目公司可由社會資本方單獨出資組建，也可由政府授權(quán)單位

（不包括項目實施機構(gòu)）與社會資本方共同出資組建，作為水利PPP 項目的直接實施主體。

第二十三條 項目公司成立后，由項目實施機構(gòu)與項目公司簽署水利 PPP 項目合同，或簽署關(guān)于承繼此前 PPP 項目合同的補充合同。對項目合同與項目實施方案核心內(nèi)容有重大變更的，項目實施機構(gòu)需報項目實施方案批準機構(gòu)審核同意后再簽署。

第二十四條 項目公司按照項目合同，履行約定的義務(wù)和職責，依法開展項目建設(shè)、經(jīng)營和管理活動，自主經(jīng)營、自負盈虧。按約定和相關(guān)法律法規(guī)要求接受項目實施機構(gòu)、政府相關(guān)部門的監(jiān)管，定期報告項目進展情況。

項目實施機構(gòu)、相關(guān)政府部門根據(jù)水利 PPP 項目合同和有關(guān)規(guī)定，對項目公司履行 PPP 項目建設(shè)與運行管理責任進行監(jiān)管。

第二十五條 水利 PPP 項目合作期滿后，如需繼續(xù)合作的，原合作方有優(yōu)先續(xù)約權(quán)。合同約定期滿移交的，及時組織開展項目移交工作，由項目公司按照約定的形式、內(nèi)容和標準，將項目資產(chǎn)無償移交指定的政府部門。

除另有約定外，合同期滿前 12 個月為項目公司向政府移交項目的過渡期，項目實施機構(gòu)或政府指定的其他機構(gòu)與社會資本方在過渡期內(nèi)共同組建項目移交工作組，啟動移交準備工作。移交工作組按合同約定的移交標準，組織進行資產(chǎn)評估和性能測試，確保項目處于良好狀態(tài)。經(jīng)評估和性能測試，項目狀況符合約定的移交條件和標準的，項目公司按合同要求及有關(guān)規(guī)定完成移交工作并辦理移交手續(xù)；項目狀況不符合約定的移交條件和標準的，項目公司按要求出具移交維修保函，對相關(guān)設(shè)施進行恢復(fù)性修理、更新重置， 在滿足移交條件和標準后，及時辦理移交手續(xù)。

第二十六條 水利 PPP 項目移交完成后，政府有關(guān)主管部門可

組織對項目開展后評價，對項目全生命周期的效率、效果、影響和可持續(xù)性等進行評價。評價結(jié)果及時反饋給項目利益相關(guān)方，并按有關(guān)規(guī)定公開。

第二十七條 除涉及國家秘密、商業(yè)秘密外，地方政府相關(guān)部門依法公開水利 PPP 項目入庫、社會資本方選擇、項目合同訂立、工程建設(shè)進展、運營績效等信息。

第六章 附則

第二十八條 本指南由國家發(fā)展改革委、水利部負責解釋。

第二十九條 本指南自印發(fā)之日起試行。相關(guān)法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，依照其規(guī)定。